上世纪三十年代的中国，正遭受着日本侵略者的迫害，南京城被攻破的那天，千千万万的中国人，注定要成为鬼子屠刀下的冤魂，神州大地满目疮痍，老百姓们携家带口，纷纷逃往港口，城里到处是倒塌的房屋，大街上到处都是横卧着的尸体，随时都会有炸弹从天而降。
一所破旧的医院里，展医生刚为病人包扎完毕，他的美国女友凯蒂，便急匆匆地找上门来，她带来了一张船票，想带着展医生离开这个如地狱般的地方，展医生没有回应，随即又将一位病人扶到病床上，准备手术。
外面的日军已经攻进城来，他们展开了一场又一场的屠杀，毁坏一处又一处的古迹，这个六朝古都的南京城，已然成为恐怖的人间炼狱，来不及逃离的百姓们，只能躲进城里的国际安全区，这里不允许任何人携带任何武器，可小鬼子们压根不承认这个安全区，他们似疯狗一般冲进安全区外的战地医院，这里都是一些受伤的老百姓和军人，可鬼子将他们全都赶了出去，有断腿或者行动不便的，直接强行推下阶梯，而在医院外等待他们的，将是一颗颗无情的子弹。
这帮禽兽，疯狂的杀戮者中国人民，还幸灾乐祸地用相机拍下这丑恶的一幕，想把这些照片作为之后消遣的谈资，人性这个词汇，在他们身上已经磨灭殆尽。
这家照相馆的老板，正准备将怀孕的妻子和女儿，转移到安全区，为了防止女儿被鬼子发现，他狠心将女儿留了很久的辫子给剪掉。
这时，几个鬼子来到一家照相馆，想将他们杀人的照片洗出来，军官来到老板的卧房，看到怀孕的老板娘，顿时兽性大发，就连老板十来岁的女儿，也没能幸免，这些鬼子简直与畜生无异。
这个鬼子参谋拿着的报纸上，赫然刊登着日军在南京举办杀人比赛的报道，并且还毫无廉耻地炫耀，他们写下了日本历史上，最辉煌的一页，但随后老参谋说，报纸上的这种照片，不应该继续发表，传出去会让日本在国际上遭到针对，应该多发一些皇军对当地百姓友好的事迹，这帮禽兽真是虚伪至极。
这些鬼子抓来一群百姓，给他们手里塞上日本国旗，拍下一些虚假的和善照片，到了晚上，还将很多百姓，强行抓去听戏，可百姓们哪有心情听戏呢，所有人的脸上都写满了惊恐和不安，就连台上的演员，脸上都写满了悲伤，唱着唱着就潸然泪下，这是对国家遭受苦难的悲痛，以及对日本鬼子的憎恶与害怕。
展医生来到一户人家，为孕妇接生孩子，顺利地产下一名男婴，主人家经营着一家照相馆，窗前还挂着几张胶卷，他好奇地拿起来查看，竟发现上面是鬼子屠杀百姓的画面，尽管老板苦苦解释，自己是迫不得已，但展医生还是怒不可遏，大骂他是汉奸走狗亡国奴。
另一边的日军，表面上声称自己代表着和平与文明，实则对中国的老百姓痛下杀手，甚至还用平民做成靶子，供他们的禽兽士兵训练。
受难的百姓们在教堂里祈祷，日本士兵直接冲进来抓人，甚至当着耶稣的面，疯狂杀人。
国际安全区里，每天都有日本士兵冲进来，随意作恶，在这里养伤的士兵们，想要拿出藏起来的武器反抗，却被赶来的展医生拦住，他让战士们，无论如何都要相信国际协会，无奈，士兵们只能纷纷将武器销毁。
结果第二天，日军就以搜查中国军人为由，闯入了国际安全区，他们声称要把安全区里的中国人，转移到更好的更大的医院，但所有人都明白，这不过又是他们杀人的借口罢了。展医生试图阻拦百姓们离开，结果被日本兵一把推开，他的眼里满是愤怒，却也无可奈何。
修女们不禁感慨，这里虽然是国际安全区，却在短短一天内发生了九十多次暴行，那些人简直比魔鬼更可怕。
这时，挂着日本照片的照相馆老板，浑身是伤的走了进来，哭得泣不成声，原来他的家人都被鬼子杀害了。
教父打算写文章揭露这一切，展医生忽然想起来，照相馆里挂着日本兵屠杀百姓的照片，于是展医生便和老板，连夜跑去照相馆拿到照片，回来的途中，他们被巡逻的日本兵发现，老板果断选择牺牲自己，为展医生赢得逃跑时间。
日本鬼子彻底慌了，他们在南京举办杀人游戏的照片，已经被流了出去，一旦被国际社会得到，后果将不堪设想，鬼子军官果断下令，让日本兵不择手段，务必追毁那批流出去的照片，这也意味着，携带照片的展医生，处境将十分艰难。
一路的逃往，让展医生十分疲敝，最终倒在了一户人家门口，女主人把他扶进屋里，贴心的照料，男主人却从他身上，搜出了日军屠杀百姓的照片，大吃一惊的同时，心里也有些窃喜，他是个贪财又惜命的主，没有半点家国情怀，准备连人带照片，全给鬼子送去。
却没想到，鬼子打开包一看，照片早就被女主人掉了包，里面全是些歌女的照片，日本军官觉得自己被耍了，当即开枪打死了这个男人，又派出一队日本兵去他家搜查，女主人为了掩护展医生逃走，自己不幸中弹牺牲，让我们为这样的爱国人士点赞。
逃出去后的展医生，将照片全都给了女友凯蒂，自己则被日军围困在钟楼顶，最终活活烧死，在生命的最后一刻，他用力拉响了那口大钟，在震撼长空的钟声中，凯蒂乘坐的商船开航了，凯蒂情不自禁地打开那包血证——一张张照片，让人们永远记住日军在南京屠杀30多万中国军民的罪行 。
