说明书大全网 - 海量说明书在线查询
手机版  |  网站地图

xx公司董事会章程范本(最全最完善,火速收藏!)

第一章 总 则

第一条 在公司实行股份制之后,为了进一步明确董事会的职责权限,规范公司运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。

第三条 第一届董事会由五名董事组成,设董事长一人,独立董事一人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换(第一届董事会由董事长选定),每届任期一年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第七条 :董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第十条 董事会的决策程序为:

1、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

2、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,向董事会提出任免意见,报董事会审批。

4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。

第十一条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由独立董事召集和主持;独立董事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 董事会应当至少在每个季度召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集,于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第十六条 有下列情形之一的,董事长应当在五日以内召开临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后五日内,召集和主持董事会会议。

第五章 董事会会议通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前五日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会会议的召开

........

第八章 附则

第三十五条 本规则自股东大会批准之日起实施,并作为公司章程的附件,修改时亦同。未尽事项,按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。