战国时期之齐国（田氏齐国）强盛于齐威王（前356年―前320年在位）之时：以邹忌为相，修法律而督奸吏，即颁布法律，督责不法官吏，官场则风清气正，齐国大治，《邹忌讽齐王纳谏》可谓千古名篇。前354年―前353年桂陵之战，前341年马陵之战，齐国大胜，将强大的魏国拉下霸主之位，齐国威望日盛，乘战胜余威，得以迅速发展，成为当时强国，称霸东方。
秦齐桑丘之战。前323年，秦国越过韩、魏、卫三国入侵齐国，齐国于桑丘击败秦军，此战是秦国商鞅变法以来首次与齐国正面交锋，秦惠文王向齐国低下了高贵的头颅，自此不敢再轻视齐国，秦齐亦二十年间无战事，秦王于是改变战略，行与齐国“连横”之策，拉开了战国时期四十余年“合纵连横”运动的序幕。
前320年，齐威王去世，齐宣王继位，齐宣王也是一位有作为的君主：广大稷下学宫、营建都城临淄、会盟抗秦（前319年）、五旬破燕（前314年）、垂沙拒楚（前301年），正是齐宣王的“激进”，致齐国盛极速衰：前284年，燕国联合秦、韩、赵、魏“五国伐齐”，齐国遭灭顶之灾，燕国复仇看似大快人心，但却是为秦国做了“嫁衣”，齐国从此被踢出强国之列，不再为秦国所虑。
乐毅伐齐亦使齐国从此走上了一条“单打独斗”的闭国道路，一方面山东六国抗秦力量大大削弱；一方面齐国本身也止步不前，再无大的发展。前247年河外之战，信陵君魏无忌率魏、赵、韩、楚、燕五国联军于河外击败秦军，齐国置身事外；前241年蕞之战，在楚国春申君黄歇的主导下，赵、楚、魏、韩、燕五国联军进兵至秦都咸阳约六十公里，齐国仍是“事不关己”；秦自前230年―前229年首灭韩国，至前225年―前223年灭楚国，齐国都无动于衷。
秦国打仗有个特点：打过就不遗余力的穷追猛打，打不过就使阴招——离间计：长平之战（前260年）时，秦国远距离征战，力求速战速决，但赵将廉颇坚守不出，秦很是被动，范雎于是使人携千金赴赵行反间，赵孝成王以赵括撤换廉颇，终致四十余万赵军被坑杀；魏信陵君河外破秦之战（前247年），秦庄襄王使人携万金于魏行离间，魏安釐王夺信陵君之军权，合纵之军瓦解；秦灭赵之战（前236年―前222年），秦将王翦两次进攻邯郸，均为李牧所扼，无功而返，秦王使人携重金贿赂赵幽缪王嬖人郭开，诋毁李牧与司马尚，前229年，赵幽缪王罢黜李牧与司马尚，而使赵葱及颜聚代将，李牧不受命，赵王捕而杀之，并废司马尚，赵遂亡；秦灭齐前，在齐国又培植了第二个郭开——秦相后胜。
秦对山东（崤山以东）六国“远交近攻”谋略中，齐国受秦“远交”之影响，长期孤立于五国之外，类似于现在之“中立国”。前265年，齐王建继位，由其母君王后摄政，这一点与秦昭襄王即位时一样，秦政由宣太后芈月所出；前249年，君王后去世，齐相后胜受秦之赂金，定“西联强秦，近抗邻邦”之策略，深得齐王建赞同，齐王鼠目寸光地认为他国纷争，齐国可独善其身、靠向秦国“纳贡”就可长期过上这种燕安逸乐的太平生活，并且还将这一切都归功于后胜之“功劳”，熟不知秦国忙于灭其他五国，实在腾不出手来对付齐国，在齐国这种表面“风平浪静”的环境下，齐王建即位以来四十余年未有兵改，不修战备，此真所谓“燕雀处屋、鱼游沸釜”之事也！
前222年，秦灭楚后，嬴政乃使王贲率军北攻辽东及代，俘虏燕王喜和代王嘉，燕国、赵国算是真正意义上的灭国。
前221年，王贲军集结于原燕国南部，猝然攻入齐都临淄，齐军骤见秦兵，仓皇惊恐、不知所措、无敢抗拒、四处逃窜。齐王建出城投降，被秦王幽禁在共地，活活饿死，后胜以“误国奸臣”罪名被腰斩。王贲乃分兵徇齐地，齐七十余城皆不战而降，齐国遂亡。
秦王嬴政在齐地置齐郡和琅琊郡。
秦灭六国大功告成。
