公元前209年，陈胜、吴广等人以“王侯将相宁有种乎”为口号，在蕲县大泽乡（今安徽省宿州东南）发动反秦起义，从而拉开了推翻秦朝统治的序幕。
陈胜义军起兵之初不足千人，可短短几个月时间就发展到了数十万之众。义军一路向西挺进，兵锋直指秦朝国都咸阳。
众所周知，秦在统一六国的时候拥有一支规模相当庞大的军队，一言不合就能派出数十万大军去攻打其他国家。按理说，统一六国后，秦朝的军事实力应该更胜于前。然而让人大跌眼镜的是，在面对义军步步逼近时，秦朝统治者却一筹莫展。直至数十万义军杀到咸阳城附近，迫于无奈的秦二世才下令让少府章邯去将骊山刑徒临时组编成一支军队去对抗义军。那么问题来了，秦朝末期，咸阳朝廷为什么连一支正规军都没有？秦军主力去哪了？
秦始皇统一六国后，中原地区终于迎来了和平。然而，秦朝北部地区仍面临匈奴入侵的威胁，南部百越地区则还控制在部落民手中，未纳入秦朝版图。因此在秦朝建立后，战争并没有真正结束。秦始皇一方面派名将蒙恬率30万大军北击匈奴；另一方面派屠睢、赵佗率50万大军南征百越。
蒙恬北击匈奴的行动比较顺利，不仅成功收复了许多被匈奴抢占的地区。还依托地形建造了西起临洮，东至辽东的万里长城。此后蒙恬和他的军队就驻守上郡守卫帝国的北境。
与蒙恬北击匈奴相比，屠睢（公元前214年战死，由任嚣接替主帅之位）、赵佗南征百越就要惨多了。秦朝南征军对百越地区前后发起了3次征战，其中第一次50万大军过去，20万人回来，减员五分之三。幸而这次征战也让百越部族遭受了重创，所以当秦军第二、第三次对百越地区发起攻势时，当地部族已基本失去抵抗能力了。
秦朝征服百越后，秦始皇下令在岭南设置南海、桂林、象郡三郡，由任嚣、赵佗带着南征军驻防当地。
当秦末大规模起义爆发时。秦军主力一部分在北境防备匈奴，另一部分在南面驻防当地。整个中原地区非常空虚，各大城镇中只有少量维持治安的部队，几乎谈不上什么战斗力。所以陈胜的义军才能一路所向披靡，势不可挡。
那么秦二世为什么没想到征召南北两路秦军主力进京勤王呢？答案不是不想，而是不能。
一方面，义军速度太快。陈胜七月在大泽乡发动起义，九月已经兵临咸阳附近。北面的秦军主力尽管已做出反应，但也来不及回师救援；另一方面，南面的秦军主帅任嚣、赵佗看到天下大乱后就打算割据岭南当“土皇帝”，根本没想勤王。因此当秦末天下义军风起之时，偌大的秦帝国竟会沦落到需要文官（章邯时任少府，主要职责是为皇室管理私财和生活事务）带着一群苦刑犯上战场，这也就注定了秦朝最后的结局。
