秦孝公任用商鞅，大力推行变法，使秦国发展成一个让列国忌惮的强国。孝公死后，秦惠文王继位，依托先烈打下的江山，继续秦国的东出之路。
惠文王当初还是太子的时候，触犯了法律，正赶上商鞅大刀阔斧变法，为了显示新法的严厉以及威信，太子就被抓了个典型，所以在秦惠文王心里对商鞅还是有怨气的。惠文王一继位，那些之前反对变法的老旧氏族开始陷害商鞅，污蔑商鞅谋反，惠文王也顺着他们的意思将商鞅处决。老氏族以为自己翻身在望，便上书恢复穆公时期的旧法，以维护自己的利益。可秦惠文王深知变法对秦国的重要性，依旧毫不动摇的支持新法。
这时秦国辅佐秦王的武将有惠文王的两个兄弟公子疾（樗里疾）和公子华，公子疾虽有“智囊”之名，但对于与列国周旋还是有点力不从心。秦惠文王继承了父亲秦孝公广纳贤才的基因，任用从列国来的张仪、公孙衍、魏章、陈轸等人，这些人在秦国任职时间或长或短，但都为秦国的发展做出了不可磨灭的贡献。
周王室式微，列国实力日渐强大，强国的国君不愿意和弱小的诸侯平起平坐，当时最强大的齐国和魏国互相称王，以此来彰显自己的强大。惠文王也觉得自己国家的实力已经很强大，也自立为王，这就是秦国之前的国君均以“公”为称，从惠文王开始都以“王”为称。
秦惠文王把东出的第一个目标放在了老冤家魏国身上，这时的魏国已经不是之前不可一世的强国，在经历桂陵之战和马陵之战后，魏国的军事力量已经被齐国打残，曾经让列国闻之色变的魏武卒也元气大伤，威风不再。反观秦国变法后的新军却斗志高昂，大有无人可挡的气势。
果不其然，在公孙衍的统领下，首战告捷，夺取魏国数城。后乘胜追击，迫使魏国割让上郡15县给秦国，这才暂时止住了秦国铁骑前进的步伐。
从此，秦国占据了魏国在黄河以西的全部地盘，扩大了领土，为以后的东出建立了一座堡垒。魏国从此也基本失去了争夺天下的机会。
这场战役虽然彰显了秦国强大的国力和军事力量，但也警醒了列国的统治者，他们明白不能任由秦国这样发展下去了，可单凭一个国家的力量又不能打败秦国，于是他们决定联合起来合纵伐秦。
楚、韩、燕、赵、魏五国合纵伐秦，给秦国带来了非常大的压力，秦国大将樗里疾带军于修鱼大败韩、赵、魏三国，暂时止住了列国伐秦的道路。这时后方的义渠也发动叛乱，秦国陷入了前后夹击的两难境地。
这时秦惠文王采纳了大将司马错的建议，进军巴蜀，在夺取了巴蜀之后，秦国的国力得到补充，他又任用张仪为相，采用他的连横之法来瓦解五国的合纵。各国各怀鬼胎并畏手畏脚，张仪的连横之策出了奇效，解救秦国于危难之中。秦国也平定了义渠的叛乱，灭了义渠国，并设县统治。
张仪可以说的上是秦惠文王时期对秦国贡献最大的一位，六国多次合纵伐秦，都让张仪以连横之法巧妙化解。他设计激怒楚国出兵，秦国借此机会大败楚军，夺取了大片楚国领地，极大的增强了秦国的实力。可以说张仪是一个让六国人提起来就恨得牙痒痒的存在。
秦惠文王在位的时间和他父亲秦孝公差不多，在位时期秦国一直是列国的眼中钉肉中刺，秦国能够在战乱中让秦国非但没有衰落，反而更加强大，除了秦国国力强大之外，更重要的是他有博大的胸怀，知人善任。身为一个君王，能够做到像这父子二人这样信任贤臣，也是实为不易的。
公元前311年，秦惠文王去世，其长子嬴荡继位，也就是秦武王，从秦武王开始，秦国一改之前韬光养晦的策略，开始展现出自己的獠牙，也正式开始了称霸中原之路。
