公元前203年年底，韩信布置了十面埋伏，要把项羽引到一个适当的地方，把他围困起来。韩信故意激怒项羽，目的是让他气得大发雷霆。他编了四句话，叫土兵冲着楚营叫喊：“人心都背楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！”
项羽率领约十万大军一直冲到垓下，没碰着韩信，一看四面全是汉兵，楚军陷入了重围。项羽带领人马只管向前冲，谁也抵挡不住。他见了韩信，更不肯放过。韩信一边作战，一边后退。项羽追赶了好几里地，可汉军杀散了一批，又来了一批；杀出一层，还有一层。四面八方全是韩信的人。项羽没有办法，只好撤回大营去了。
夜里，项羽听到周围汉营里的士兵唱的全是楚歌。
项羽吃惊不小，他说：“难道汉军已经把楚地全部占领了？为什么汉营中的楚人这么多呢？”说着，他就在营帐里喝起闷酒来。他留恋他宠爱的美人虞姬，她常常侍候在他身边，还有那匹跟随他征战沙场的鸟骓马。想到这里，项羽再也忍不住了，他悲壮愤慨地唱起歌来：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”这首歌的意思是：力气大得拔得起一座山，气魄压倒天下好汉，可是时运不利，乌骓马不肯走。马不跑有何妨？虞姬呀虞姬，你可怎么办！
项羽一连唱了几遍，虞姬跟着一块唱。他唱得流下眼泪，他身边的侍从全都哭了，不忍心抬头看他。看到项羽如此悲伤，虞姬站起身来说道：“就让我为您再舞一次剑吧！”说完，虞姬抽出宝剑在帐中舞起剑来，项羽看着心爱的人，想着现在的处境，自己尚且不能保证突出重围，虞姬可怎么办呢？虞姬好像看透了项羽的心思，她含泪唱道：“汉兵已略地，四方楚歌声。君王意气尽，贱妾何聊生。”说完便挥剑自刎了。项羽抱着虞姬的尸体，放声痛哭，周围的将领也默默垂泪。
第ニ天清晨，项羽跨上乌骓马，带着八百子弟兵，猛虎似的冲出重围。他打算渡过淮河再往东去，刘邦派灌婴前去追赶。项羽拍着
乌骓马，飞一样地直跑。等项羽渡过淮河，到了南岸，又跑了一程，却迷了路，不知道哪一条路可以通到彭城。
项羽就向一个庄稼人问路。那个庄稼人不愿帮他，就说：“往左边走。”项羽限仅存的八百子弟兵就往左跑，跑了一阵、连路也没了，前边只是一片沼泽地。他们的马陷在泥泞里，连路子都不好拔出来。项羽这才知道受了骗，走错了道，赶紧拉转缰绳，再回到三岔路口，可汉兵已经追来了。
项羽往东跑，到了东城（治今安徽定远东南），点了点人数，一共才剩下二十八个骑兵，追上来的人马有好几千。项羽觉得难以脱身了，就带着这二十八个人上了山冈，对他们说：“我从起兵到现在八年了，亲身作战七十多次，战无不胜。今天在这里被围，这是天数，不是我不会打仗。”
他把二十八个士兵分成四队，说：“我先杀他们一个大将。你们冲下去，到山的东面分为三处。”他大喊一声，直冲过去，杀了一个汉将。
项羽到了山的东面，与二十八个子弟兵汇合，并分为三处。汉兵赶来，也把军队分为三处，分别包围项羽的军队。项羽专挑汉兵多的地方冲杀。他左刺右劈，又杀了汉军的一个军官和不少士兵。汉军将士不敢逼近项羽，只是远远地嚷着躲着。项羽点了点自己的人数，仅仅少了两个。
项羽杀退了汉兵，带着二十六个子弟兵一直跑，跑到了乌江，乌江亭长荡着一只小船等在那里。他知道来的是项羽，就催他马上渡河。他说：“江东虽小，可也有方圆千里的土地，几十万人口，大王还可以在那边称王。这里只有我这只船，请大土赶快渡过江去。”
项羽笑着对亭长说：“当初江东子弟八千人跟我渡过江来打大下，到今天他们全都战死了、我哪里能一个人回去呢？就算江东父老同情我，立我为王，我哪里有脸见他们呢？”他接着又说，“这匹乌骓马，我最喜爱，不想把它杀了。我知道您是个忠厚的长者，我很感激您的一片好意，这匹马送给您。”
他和二十六个子弟兵都下马拿着短刀步行，跟汉兵交战。他们杀了许多汉兵，项羽的士兵也一个一个地倒下，末了只剩下项羽一个人。他身上受了十几处伤，最后在乌江边拔剑自刎了，这年是公元前202年
