一千五百年前南北朝隔江而治。当南齐的苏小小抑郁而亡的同时，北齐有位美女正集万千宠爱于一身。她就是排中国四大美女之后的第五大美女:冯小怜。
北齐皇帝高纬像他的堂兄兰陵王高长恭一样，长得英俊潇洒，帅气逼人。只是兰陵王英勇善战，治军有方，而高纬却残暴嗜杀，好色荒淫。
高纬最近迷上了曹美人，这让穆皇后非常愤怒。曾经她独获恩宠，如今天天的独守空房，内心妒火中烧。她叫来婢女冯小怜为她捏脚敲背，小怜是她从小养大的，很懂得侍候她，每次心情不好的时候让小怜给她按摩一会儿后，就会身心舒畅许多。小怜这方面很有天赋，好像懂得人体穴位一样，经她槌，擂，扳，担几个步骤后，全身上下顿时通畅了。
穆皇后突然发现小怜长大了，出落得很是水灵俊俏。她顿时心生一计。她和小怜悄悄的一说，小怜害羞的同意了。第二天她叫来了高纬，然后安排小怜侍寝，果然，穆皇后的计谋大获成功。几天内
，高纬就彻彻底底的被小怜征服了。
高纬后宫佳丽众多，但他还是一下子被冯小怜迷住了。因为小怜太独特了，这份独特是他流连花丛这么多年从来没有体会过的。小怜的身体柔若无骨，浑身像棉花一样的绵软;呵气如兰，从头到脚散发着淡淡的香气;小怜的身体像自动空调一般，冬天是一团火，夏天是一块冰;小怜还精通文学，擅长音律，弹得一手好琵琶，尤其是小怜一双玉手在高纬身上的穴位游走按压时，高纬简直是神魂颠倒了。
从此高纬吃饭，坐车，睡觉，都必须要有冯小怜陪在身旁，甚至跳过后宫所有佳丽，直接封小怜为淑妃，地位仅次于穆皇后。冯淑妃倒也是知恩图报的人，她一直记得穆皇后对她的好。利用耳边风，不费吹灰之力就让高纬废掉并赶走了曹美人，为穆皇后报了仇。高纬多次想立她为皇后，冯小怜都不同意。她还经常劝高纬多去穆皇后那儿几次。就这一点看，冯小怜还算是知感恩的人。
高纬片刻须臾都离不开冯小怜，朝堂之上这么个处理国家大事的庄严场合，高纬也是抱小怜在怀，两人不时的亲昵让两班的大臣都脸红害噪，溜须拍马的大臣们的还争着夸赞冯淑妃的漂亮。高纬竟然想到独乐乐不如众乐乐，这么惊人的美只有自己一个人欣赏简直是暴殄天物。于是上朝时他准备一个长桌案，让不着片衣的冯小怜玉体横陈地躺在上面，大臣每人交一千两黄金就可以靠近欣赏。小怜倒也放得开，仗着自己的美，肆意地搔首弄姿，把庄重的朝堂弄成了春宫。冯小怜之所以能彻底地迷住高纬，除了她天生的身体本钱外，还有就是她没有廉耻，极度配合高纬的荒唐要求。比如《红楼梦》里贾琏想让王熙凤换个式样，王熙凤都扭扭捏捏得不肯，贾琏才去找的多姑娘。从此高纬对冯小怜己不是皇帝之于妃嫔，完全是男人之于他钟情的女人，两人形影不离，肆意纵乐。
正所谓乐极生悲。高纬的北齐胡作非为的时候，北周的皇帝宇文邕却在励精图治。探听到高纬正带着冯小怜在围场打猎，北周果断出兵攻打并包围了北齐重镇晋阳，紧急救援军报送达时，小怜却说:皇上不着急嘛，再陪我打一围猎也不迟啊。等又打一回猎，派兵救援时，高纬却要等小怜化妆后一起发兵，一千五百年前的男人等女人化妆和现在没有什么区别，都得等半天。等到小怜化妆好出了宫门，晋阳已经失陷了。
李商隐著名的《北齐》二首讲得很有见地
一笑相倾国便亡，何劳荆棘始堪伤，
小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。
高纬被冯小怜一笑倾心的时候就喻示着国家即将灭亡，不必等到宫殿荒芜长满了荆棘再开始感伤，小怜玉体横陈的欢乐夜晚，北周的军队已经拿下了晋阳。就好比现在某民营企业家迷上了女明星的时候，他的企业已经注定了破产一样。
巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣，
晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围。
小怜的倩笑胜得过君王的日理万机，美女最美的时候就是她穿上打猎的军衣，晋阳已经沦陷了皇上别去想它了，“我请君王再打一回猎开心一下吧”。
就这样北齐被北周打败并灭国。高纬和冯小怜做了俘虏。高纬被杀，北周皇帝宇文邕是一代枭雄，不近女色，他知道冯小怜是个祸水红颜，而自己的弟弟代王宇文达是个大儒生，道德名声在北周获得交口称赞，就把冯小怜赏賜给了代王宇文达，心想这样冯小怜无用武之地了吧。
不成想才几天功夫，道德楷模宇文达就被冯小怜彻底拿下，整天泡在小怜的闺房消磨，不做学问不理政务。还在小怜的蛊惑下杀掉了正妻李氏，欲扶正小怜。
此时宇文邕突然患病暴亡。宰相杨坚篡位，结束北周建立隋朝。杨坚杀光了宇文家族包括代王宇文达，然后又把冯小怜送给了将军李询。
冯小怜毫不担心，最爱自己的也是自己最爱的男人高纬已经死了，别的男人都只是符号而已，随他们怎么变，自己的美不变，他们都将臣服拜倒。她对降服李询继续过奢华的日子充满信心。
但是她千算万算没有算到李询是她前夫宇文达的正妻李氏的哥哥，李询的妈妈恨死了这个挑拨离间害死自己女儿的坏女人。冯小怜施展自己的种种媚功企图讨好，搞定自己的新婆婆，但这种嗲功媚术对男人非常有效，对一个老妇人却毫无用处，而且只会让她更加厌恶。婆婆变着法子折磨小怜，终于冯小怜看懂了自己已经没有了出路，她取出三尺白绫悬梁自尽，结束了这位祸国美女传奇的一生。
史书上把北齐的亡国归罪于冯小怜，但有高纬这样极端变态的皇帝，没有冯小怜，也会有李小怜，张小怜。
