司马氏的晋朝，是东汉以来逐渐强大起来的世家豪族这一阶层，在司马氏家族的领导下，篡夺了主张中央集权的曹魏政权而建立起来的。
东汉以来，世家豪族的势力非常强大。在经济上，他们占有大量土地，占有劳动力，一家大豪族，常是“膏田满野，奴婢千群，徒附（一种依附性很强的农民，类似农奴）万计”；在政治上，他们独占官位，一家豪族常是“四世三公（四代都做三公大官）”。东汉末年的政府，就是依靠这个阶层的势力才把黄巾起义镇压下去的。黄巾起义失败以后，东汉中央政府的力量更加薄弱，世家豪族的力量也就更加强大。
曹操以镇压黄巾起义起家，他在逐个消灭了黄河流域的地方割据势力后，统一了北方。曹操不喜欢这些世家豪族。这些世家豪族都是些大大小小的地方割据势力，大的想占郡占县、称王称霸，小的也想占土地占人口、武断乡曲。曹操想建立起有力量的集中权力的政府。曹操的想法和这些世家豪族的想法，是对立的。曹操采取了很多措施，在政治上、经济上打压世家豪族的势力，曹操所任用的一些地方官也都以能够打压世家豪族的势力而得到曹操的喜欢。
司马氏和曹氏相反，他在政治上是代表世家豪族的利益的，司马氏家族本身就是河内温县（今河南温县）的大豪族。
晋朝第一个皇帝——武帝的祖父司马懿是司马氏取得政权的一个重要人物。司马懿原在魏朝政府里做官。249年，他发动了一次政变，杀死魏朝执政大臣曹爽和一些曹爽的同党，就实际上掌握了大权。不过，这个时期曹家的势力还很大，司马懿还没敢一下就废掉曹氏皇帝。
司马懿集中力量在两方面做工作，来为他夺取政权铺平道路。他一方面逐个消灭和曹魏关系密切的一些实力派人物，一方面建立五等爵，承认世家豪族的政治、经济特权，以此来取得世家豪族的欢心和支持。司马懿死后，他的儿子司马师、司马昭继续执政，也就继续做这些工作。265年，一切条件成熟了，司马昭的儿子司马炎就夺取了魏朝的皇位，自己做起皇帝来，这就是晋武帝。司马炎建立的晋朝都城在洛阳，历史上称为西晋。司马氏的晋朝，就是这样建立起来的。
